某县房地产开发公司于200３年2月依法登记注册成立。公司发起人为刘某，同时又是公司的法定代表人，公司由刘某等四人共同出资。2005年３月，该县地方税务稽查机关检查发现：该公司自经营以来采用不申报手段少缴税款９0余万元。6月5日，当税务人员向该公司送达《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》时，公司法人刘某却以公司已解散为由，拒不接受税务机关的处理。税务人员通过调查，证实该公司确实已于半个月前在工商部门依法办理了注销登记手续。税务机关依法申请人民法院确认其作出的清偿无效，并由人民法院重新组织清算。
在现实中，纳税人为了逃避纳税责任，采用诸如此类的伎俩已是司空见惯。公司作为法人组织，其与自然人有着显著的区别：自然人是作为生物体而存在的人，而法人则是由法律拟制的人，具有法律上的人格，但不具有自然的生命。法人在存续期间是具有民事权利能力和民事行为能力，能依法享有民事权利和承担民事义务。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。与之相适应，在税法确定纳税主体上也是因“人”而异：当发生应税行为为个人，包括：个体工商户、个人独资企业、个人合伙企业等，其纳税义务人为自然人；当发生应税行为为法人单位、组织时，其纳税义务人为该单位或组织。正因为如此，对个人举办的公司通过“一注了之”或“注旧换新”等方式解散原有公司成了纳税人逃避税务机关追缴税款的真空地带。
当然，征管法对纳税人的这种逃避纳税责任的行为也规定了相应的制约措施。例如：《税收征管法》第五十五条规定：税务机关对从事生产、经营的纳税人以前纳税期的纳税情况依法进行检查时，发现纳税人有逃避纳税义务行为，并有明显的转移、隐匿其应纳税的商品、货物以及其他财产或者应税的收入的迹象的，税务机关可以依法采取税收保全措施或者强制执行措施。又如：《税收征管法实施细则》第五十条规定：“纳税人有解散、撤消、破产情形的，在清算前应当向主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。”。但征管法的规定在实践中就显得仓白无力，特别是公司解散的报告制度：纳税人既然解散公司的目的就是为了逃避税务机关的追缴，又怎么会通知税务机关？况且征管法中对纳税人解散未报告的，并未规定相应的法律责任。看来，征管法并未将纳税人通过随意注销公司来逃避税务机关的追缴作为“逃避追缴欠税罪”追究法定代表人的刑事责任以约束法定代表人是一大缺憾。税务机关对税款的追缴只能寻求民事手段。
按照民法规定，企业法人终止原因：1、依法被撤消；2、解散；3、依法宣告破产；4、其他原因。而公司的解散与否，公司股东会就可以决定。公司法人终止应当进行清算。公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务,剩余部分方可在股东间进行分配,公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。对有限责任公司解散的，公司财产能够清偿债务的，其清算组成员是由出资的股东自行组成。对清算组成员在清算期间不依法行使清缴所欠税款的责任由此给国家造成损失的，应当承担赔偿责任。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产，其债权、债务的清算将按照《破产法》的有关规定执行。由于各股东不是纳税义务人，税务机关要追缴税款、滞纳金以及罚款的，就必须通过民事诉讼的手段。负赔偿责任各清算组成员不具有连带责任性，税务机关只能将所有清算组的成员诉诸于法律。公司的股东仅是对其出资的部分负有限责任，对公司财产不足清偿债务的应当走破产清算程序，而清算人员在税款尚未清偿之前已对公司的债务进行了清偿显然是不合法的，并且《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第６０条第三款明确规定：“以逃避债务责任为目的而成立的清算组织，其实施的民事行为无效。”。所以，原股东组成的清算组所作出的清偿一律无效，应当由人民法院重新组织清算组,并且将由税务机关直接参与,依法进行清算。在税款、滞纳金以及罚款的清偿上, 根据不同情况作不同的清偿处理：
一、公司资产处置中“新生税收”的清偿。
公司的全部财产经过清点核实之后，由具有法定资格的资产评估机构进行评估，评估结果经企业财产所有人确认后，以评估价值作为底价，通过拍卖、招标等方式依法转让，所有价格用于破产分配。企业破产清算组在转让作为财产的固定资产（仅指房屋或建筑物、其他土地附着物）、无形资产、土地使用权等获得变价收入时，发生了应税行为，产生了纳税义务，按税法规定，应当进行纳税申报，而这部分新生税收是为了破产债权人的共同利益，伴随着资产的处置而发生，对处置资产而产生的支出，属于破产费用，应当从处置破产财产取得的价款中优先支付。
二、欠税发生在设定担保物权之前的税收清偿。
根据《破产法》的规定：企业清算组将破产财产用于清偿。而破产财产是债务人经营管理的所有财产在扣除必要的破产费用、返还租赁和借用财产、返还保管和仓储财产、扣除抵押和质押财产、扣除抵消的债务后剩余的财产。由此可见，已作为担保物的财产并不构成破产财产的组成部分（担保物的价格超过其所担保的债务除外），这是因为《担保法》中规定，对拥有担保物权的债权人处于优先受偿地位。且《破产法》第三十二条也明确规定：“破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。”但根据《税收征管法》第四十五条规定 ：“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当优先于抵押权、质权、留置权的执行。”当同位阶法律规范发生冲突时，依据“后法优于先法”、“新法优于旧法”的法律适用原则，所以对于欠税发生在设定担保物权之前的，其欠税应当优先于拥有担保物权的债权人受偿，待税收受偿之后剩余部分，担保物权人优先受偿，不足清偿的债权转为破产债权，即并入对破产财产的第三清偿顺序进行清偿。如果欠税不足以受偿的，再进入破产财产的第二清偿顺序进行清偿。
三、公司以往无担保的欠税、滞纳金的清偿。
《税收征收管理法》第四十五条规定：“税款优先于无担保债权，法律另有规定的除外。”而我国《破产法》中规定破产财产的清偿顺序为：1、债务人拖欠员工的工资和劳动保险的费用；2、债务人拖欠应缴未缴的税款；3、债权人拥有的破产债权。应付工资及应缴纳的“劳保费”，虽然均属无担保的债权，但《破产法》属狭义上的法律，《税收征管法》已明确“法律另有规定的除外”。也就是说，企业破产宣告前的无担保欠税除员工工资及劳保费支出之外应当优先受偿。如果清算所得在支付清算费用、职工工资、劳动保险费用后没有所得的，就不再追缴，纳税人的纳税义务也就从此解除。
同时，根据《税收征收管理法》第四十条第2款和《国家税务总局关于偷税税款加收滞纳金问题的批复》（国税函发（1998）291号）的规定，滞纳金是纳税人因占用税款而应对国家作出的补偿，属于税款被占用期间的法定孳息，与滞纳税款不可分割，所以对破产企业宣告前所欠税款应加收的 滞纳金也应列入第二清偿顺序一并清偿。
四、破产宣告前的税务处罚及宣告后应加收的滞纳金的清偿。
破产债权是破产财产的最后清偿顺序。根据规定：行政、司法机关对破产企业宣告破产前依法作出的罚款、罚金以及其他有关费用；人民法院受理破产案件后，债务人未支付款项的滞纳金等不属于破产债权，但人民法院或清算组也应当对当事人的申报进行登记，待所有破产债权清偿完毕后有剩余的，也应当依法予以清偿。
五、清算所得的企业所得税清偿。
根据《企业所得税暂行条例》第十三条规定：如果依法清算终了后有清算所得（所谓清算所得，是指纳税人清算时的全部资产或者财产扣除清算费用、损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分。），还应当缴纳企业所得税。
